公司治理運作情形 (2018年)

評估項目 運作情形(註) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因  
摘要說明  
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?   本公司已訂定「公司治理守則」,作為本公司實行公司治理事項之依據,並於年報、公開資訊觀測站及本公司網站揭露公司治理守則及實際執行情形。有關本公司公司治理運作情形,請參閱本年報「公司治理報告」及本公司網站。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
    為確保股東權益,本公司設有發言人、代理發言人、專人負責投資人關係、股務單位以及投資人信箱(ir@wahhong.com)管道,並訂有內部控制辦法規範處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事項。   與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?   本公司隨時掌握相關名單,並按月申報董監事、經理人及持股10%大股東之持股情形。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?       本公司已於「集團企業及特定公司財務業務往來辦法」、「關係人交易之管理」、「財務報告編製之管理」、「長短期投資管理辦法」、「對子公司監控作業辦法」、「子公司職務授權與報表管理辦法」中建立相關之風險控管及防火牆機制;並於內部控制制度年度稽核計畫中列入子公司監控作業查核,針對異常項目提出建議措施並追蹤改善情形。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?   本公司已訂定內控辦法「道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」,規範禁止內線交易之行為。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
  1.本公司已訂定「公司治理守則」及「董事及監察人選舉辦法」,最新公司章程規定全體董事之選任採侯選人提名制度(包含三位獨立董事),董事成員提名除考量其專業能力與管理經驗,亦非常重視個人道德行為操守,以落實董事會成員多元化及強化董事會職能。
2.本公司目前共有6位董事(原7位董事,1位於107.11.13自然解任),其中2位為獨立董事(占比為33%),1位獨立董事任期年資在3年以下。董事成員中,董事長張瑞欽、董事葉清彬、吳志成具有產業知識且專長於化工、財務及管理;外資法人董事代表人久保武具有國際市場觀;獨立董事盧淵源具有工業及企業管理專才、獨立董事馬振基具有化工專才,2位獨立董事亦具備學術專業背景。董事會成員具備產業、學術及知識多樣化背景,可從不同角度給予專業意見以提升公司管理效率及經營績效。本公司注重董事會成員的獨立性,自願選任多於法令規定的獨立董事席次,預計在108年股東常會選任3位獨立董事以達成目標。
  與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?   本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得設置審計、提名、薪酬、風險管理、環保及其他各類功能性委員會,目前依法設置薪資報酬委員會,另本公司設有由經營團隊所組成之公司治理、誠信經營及企業社會責任委員會,每年定期向董事會報告執行狀況及成果。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?   本公司董事會已於2016年8月10日通過訂定「董事會自我績效評估作業辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、個別董事成員及薪酬委員會之績效評估。內部評估於每年年度結束時,依本辦法規定進行當年度績效評估。
本公司董事會整體績效評估之衡量項目函括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

董事成員(自我)績效評估之衡量項目應至少函括下列六大面向:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升薪酬委員會決策品質。
三、薪酬委員會組成與結構。
四、薪酬委員的選任及持續進修。
五、內部控制。
每年年度結束時,由公司治理推行委員會負責執行,採用內部問卷方式進行,包含董事會運作評估、董事對自身參與評估及薪酬委員會運作評估。董事會績效評估結果將作為遴選或提名董事(含獨立董事)時之參考依據。
依前述評估辦法,本公司107年度董事會、董事成員及薪酬委員會績效評估已於108年1月完成,由公司治理推行委員會專員將問卷悉數回收後,依前述辦法分析,並將評估結果及針對可加強處提出改善建議製作成報告後,於108年2月21日提報董事會,董事成員考核自評及董事會之績效達成率均達90%以上,整體董事會運作情形非常良好。未來將會不定期提供進修課程予董事及聘請專業講師至公司為董事們授課。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?   本公司已訂定「簽證會計師選任審查辦法」,由財會部每年定期(至少一年一次)評核簽證會計師之獨立性及適任性,並要求簽證會計師每年出具「獨立性聲明書」。經本公司審查確認簽證會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外,無其他財務利益及業務關係;會計師亦無違反獨立性要求;會計師無承辦與其本身有直接或間接重大利害關係之委辦案件;會計師及其家庭成員亦無擔任本公司董監事、經理人及對審計案件有重大影響之職務。107年度簽證會計師獨立性評估報告業已於108年3月21日提報董事會審議並通過。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?   本公司設有由經營團隊所組成之公司治理推行委員會,由總管理處高階主管擔任委員會主席,委員會並設有總幹事定期召集委員會成員,負責規劃及執行公司治理與誠信經營相關事務,每年定期向董事會報告執行情形;並設有專人負責提供董事、監察人執行業務所需資料、與公司經營有關之最新法規發展,以協助董事、監察人遵循法令,該專員並已具備上市及上櫃公司從事股務、董事會及股東會議事等工作經驗達十年以上。
107年度業務推展情形已於108年2月21日提報董事會,包含公司官網不定期更新,充分揭露公司治理與執行成果等資訊;依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、評估購買全體董監事責任保險、對董事會、個別董事成員及薪酬委員會進行績效評核、製作董事會及股東會議事錄、檢視與公司經營/治理有關之最新法規發展,定期通知董事會成員並修訂相關辦法等。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?   1.本公司依日常業務型態,責成相關單位與利害關係人溝通:
(1)發言人、投資人關係及股務單位處理外部投資人及股東相關意見,並舉辦法人說明會說明公司營運及發展情況;
(2)財會部負責與金融機構溝通;
(3)人資部門負責員工溝通、個人資料保護及敦親睦鄰(專線07-9717707);
(4)各事業部負責供應商及客戶之溝通;
(5)專責委員會負責推動誠信經營、企業社會責任、反貪腐及不法檢舉之獨立申訴信箱(yourwh@wahhong.com)。
2.本公司在公司網站上設置發言人與投資人服務窗口、各相關業務部門聯絡資訊、個資保護聯絡窗口,及外部信箱-聯絡我們(whservice@wahhong.com),並設有利害關係人專區,以妥適回應利害關係人所關切之包括公司財務、營運及企業社會責任在內之相關議題。
3.107年度利害關係人溝通實績包含:
(1)投資人-於公司網站公開資訊20則(包含財務資訊13則及營運資訊7則)、股東會1場、發布重大訊息14則;
(2)員工-舉辦醫療健檢570人次/年、作業安全衛生教育訓練課程及座談共計10場參與579人次、公司新制度與政策座談18場434人次;
(3)社區-設有空污防治設備三套、集塵除味設備三套、水污防治設備一套;
(4)客戶-信管人員實地拜訪客戶13家共計22人次,定期追蹤覆核客戶71家。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?   本公司已有委託台新國際商業銀行股務代理部辦理股務及股東會事務。 與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。  
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
    本公司透過公司網站(http://www.wahhong.com),隨時揭露最新財務、業務及公司治理相關資訊,並與公開資訊觀測站連結。   與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?  
  1. 本公司已架設英文網站且按法令規範,指派專人負責資訊揭露及公告申報等事宜。
  2. 本公司已落實發言人制度,由總經理擔任發言人、財務經理擔任代理發言人及設有專人負責投資人關係業務。
  3. 本公司已將法人說明會資料放置於公司網站。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?  
  1. 本公司各項福利、進修訓練、安全健康等措施:請參閱本年報「勞資關係」說明。
  2. 董事及監察人進修之情形:全體董監事於107年度共進修48小時。詳請參閱下表「107年本公司董監事進修情形」。
  3. 本公司董事及監察人列席董事會之狀況:本公司全體董事於107年度出席董事會之出席率為率98%,另監察人列席董事會之平均列席率為94%,董事及監察人出、列席狀況良好。
  4. 經理人(總經理、副總經理、會計、財務、內部稽核主管等)參與公司治理有關之進修與訓練情形:詳請參閱下表「107年經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形」。
  5. 與財務資訊透明有關人員取得相關證照情形:會計師執照1人,CIA國際內部稽核師執照1人,證基會「企業內控制度基本能力測驗」考試通過2人。
  6. 為促進企業永續經營、考量風險管理及對環境衝擊,公司定期舉辦安全、衛生及環境管理相關課程之員工訓練,並依據環保法令相關規定辦理各項作業。
  7. 董事對利害關係議案迴避之執行情形:本公司董事已迴避相關利害關係議案之討論。
  8. 本公司董事會已通過為全體董事、監察人及經理人購買責任保險。
  9. 本公司風險管理政策:請參閱本年報「風險管理分析評估」說明。
  10. 資訊安全風險管理:為提升資訊安全管理,本公司董事會於2011年8月通過訂定「資通安全管理作業辦法」,由總管理處資訊部負責全集團資訊安全治理、規劃、督導,並成立跨部門之資訊安全推行小組。資安政策主要包含法令遵循、教育規範、異常處理、監督管理及科技運用等五大主軸。資訊部及小組成員每年定期召開會議,檢視各項政策及措施推動成果後,向總管理處高階主管報告,重大議案則專案向董事會呈報。本公司目前尚未投保資安險,在強化資安防護與建立聯防機制方面,透過每年與國際資安廠商專案合作,持續關注資安議題並規劃因應計畫;同時增加資安人力並強化資安人員專業職能培訓計畫,以提升資安處理人員的應變能力。
與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
本公司106年度(第四屆)公司治理評鑑結果列為前6%~20%之公司,針對維護股東權益及平等對待股東構面,本公司於107年修改公司章程規定董事選舉全面採候選人提名制度;在強化董事會結構與運作構面,董事會每年年初執行前一年度董事會績效評估,並將評估結果揭露於公司網站或年報;在提升資訊透明度構面,公司已建置英文公司網站供投資人閱覽;在落實企業社會責任構面,公司網站設置利害關係人專區,以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。未來本公司將持續強化董事會職能,自願設置多於法令規定之獨立董事席次及符合規定之審計委員會。

 

公司治理評鑑結果

第五屆公司治理評鑑結果


華宏第五屆評鑑結果列為前6%~20%之公司

 

落實內部規則之執行情形

防範內線交易之管理

本公司已訂定「道德行為準則」、「防範內線交易管理辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」,規範禁止內線交易之行為。
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」及相關法令之教育宣導;對新任董事及經理人於上任後3個月內適時提供教育宣導;對新任受僱人則於到職訓練時予以教育宣導。
本年度已於108 年5月15日及5月29日對董事、經理人及受僱人進行相關法令之教育宣導,課程內容包括重大資訊範圍及保密作業,以及內線交易形成原因、認定過程及違規實例說明,並將課程簡報與影音檔案置於內部員工訓練e平台系統,提供給當日未出席者參考。